黨的十八大以來，我國持續(xù)深入推進國企兼并重組，積累了豐富經(jīng)驗，取得了積極成效。但同時，國企兼并重組依然存在行政主導、“重重組、輕整合”、海外并購重組不規(guī)范等問題。當前的國企兼并重組應(yīng)從重重組轉(zhuǎn)向重整合、從重規(guī)模轉(zhuǎn)向重效率；適當控制節(jié)奏，后續(xù)工作重點是夯實前期工作基礎(chǔ)，提升國企重組質(zhì)量與整合成效，實現(xiàn)從“量增長”到“質(zhì)提升”的轉(zhuǎn)變。建議完善體制機制，發(fā)揮國企兼并重組工作領(lǐng)導與服務(wù)機構(gòu)的積極作用，促進思路轉(zhuǎn)變和工作重點調(diào)整，建立股東協(xié)調(diào)機制、提升政府規(guī)制能力；推進國企重組后及時開展實質(zhì)性整合；規(guī)范和引導國企的海外并購；完善央企的兼并重組工作，釋放積極示范效應(yīng)。

新一輪國企兼并重組的主要舉措與基本經(jīng)驗

2013年之后，國企重組整合進入新階段，主要表現(xiàn)為“數(shù)量增多、力度加大、速度加快”。如中央企業(yè)實施了19組、36家企業(yè)重組整合；各省市也因地制宜，開展了各有地域特征的地方國企兼并重組。

新一輪國企兼并重組，提出服務(wù)國家戰(zhàn)略、尊重市場規(guī)律、與改革相結(jié)合、嚴格依法規(guī)范、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)推進等五項原則，形成了突出戰(zhàn)略規(guī)劃引領(lǐng)、扎實推進戰(zhàn)略性重組、積極推進專業(yè)化整合、優(yōu)化國有經(jīng)濟布局等四條主要思路，探索出了橫向強強聯(lián)合構(gòu)建巨型企業(yè)、縱向業(yè)務(wù)協(xié)同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、共享競合、“走出去”海外并購和利用國有資本投資運營公司等六種主要模式，采用了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、新設(shè)合并、集團公司與上市公司同步整合等三種主要操作方式，積累出了國企兼并重組與供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、“一帶一路”倡議、做強做優(yōu)做大國有資本相結(jié)合等經(jīng)驗。

構(gòu)建了縱向整合與橫向兼并兩條主渠道。一是以優(yōu)勢互補為途徑，為培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)創(chuàng)造條件。這以縱向整合為主，提升專業(yè)化分工、合作水平和供應(yīng)鏈管控能力，促進縱向一體化。如分處產(chǎn)業(yè)鏈上下游的神華集團與國電集團合并重組為國家能源集團，以煤電一體化運營來緩解長期困擾行業(yè)發(fā)展的煤電“頂牛”矛盾。二是以質(zhì)量效益為導向，優(yōu)化經(jīng)濟布局和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、淘汰落后過剩產(chǎn)能、消化和處置困難企業(yè)。這以橫向兼并為主，如寶鋼和武鋼合并重組、東方航空吸收合并上海航空等，目的是擴大規(guī)模優(yōu)勢、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提高行業(yè)集中度。

專業(yè)化重組推動資源向優(yōu)勢企業(yè)聚集、推動企業(yè)聚焦主業(yè)。如組建鐵塔公司，整合三大基礎(chǔ)電信運營商的鐵塔及相關(guān)資源，實現(xiàn)共享競合，減少了重復投資，提高了資本配置效率：鐵塔共享水平由過去的14.3%提升到目前的73.0%，三年來共減少鐵塔重復建設(shè)56.8萬座，節(jié)約投資1003億元，節(jié)約土地2.77萬畝。

國企兼并重組與供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革相結(jié)合。當前階段在過剩產(chǎn)能行業(yè)的國企兼并重組，主要動力來自供給側(cè)改革。寶武鋼鐵和中國建材等均是結(jié)合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，以結(jié)構(gòu)調(diào)整為主，兼并重組與去產(chǎn)能、去庫存相促進。

以建設(shè)“一帶一路”為推手，通過兼并重組提升優(yōu)勢企業(yè)的國際競爭力和全球影響力。如通過南北車合并，避免中國高鐵“走出去”過程中的內(nèi)部惡性競爭。

以兩類公司為平臺，與國有資本“有序進退”相結(jié)合。通過國有資本投資、運營公司優(yōu)化國資布局，提高國有資本流動性，退出低效低質(zhì)領(lǐng)域；并將資本市場的壓力通過兼并重組渠道傳遞到企業(yè)，進而產(chǎn)生發(fā)展動力。如中國誠通托管中國鐵物、國機集團重組中國恒天等。

國企兼并重組調(diào)整了經(jīng)濟布局與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動了化解落后過剩產(chǎn)能，減少了惡性競爭和重復建設(shè)，提升了國企的規(guī)模實力。國務(wù)院國資委履行出資人職責的央企經(jīng)由兼并重組，企業(yè)戶數(shù)大幅減少。更重要的是，企業(yè)整體績效得到提高。此外，一些行業(yè)的國際競爭力得到提高，如中國中車經(jīng)營規(guī)模居全球軌道交通裝備行業(yè)第一，銷售收入超過另三家國際競爭對手的總和；中國遠洋海運集團實現(xiàn)綜合運力等四個世界第一，成為平衡航運界東西半球的重要力量。

當前國企兼并重組面臨的一些問題

雖然我國國有企業(yè)兼并重組取得了積極成效，但也面臨一些突出問題。

一是，兼并重組中政府與市場的關(guān)系有待完善。國企兼并重組在操作上偏重行政手段，表面上降低了交易成本和溝通成本，但由于信息不對稱、存在道德風險和企業(yè)主動參與的積極性受挫，往往實效不佳：一些“拉郎配”式重組只實現(xiàn)了形式上的聯(lián)合，后續(xù)實質(zhì)性整合則困難重重，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；一些“好背壞”式重組，使好企業(yè)背上沉重負擔，甚至最后也被拖垮——過去一些地方政府讓煤炭企業(yè)重組困難的制造企業(yè)或制藥企業(yè)，最后導致不少問題，即是案例。此外，部分國企兼并重組效率低、推進慢，原因之一是行政審批鏈條過長、機構(gòu)過多，層層審批增加制度成本和機會成本，難以適應(yīng)市場化兼并重組的時效性要求，有時導致企業(yè)錯過兼并重組窗口期，錯失發(fā)展機遇。

二是，需要警惕“逆市場化”重組。強強聯(lián)合式重組提升了企業(yè)的國際競爭力和國際市場話語權(quán)，但需要注意避免這類重組的泛化，以免在國內(nèi)出現(xiàn)扭曲產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等“逆市場化”問題。大型國企的重組，要平衡好提升國際競爭力與不影響國內(nèi)民生終端消費兩方面。對影響國民日常生活終端消費的大型國企，其合并重組必須審慎。

三是，國企“走出去”海外并購重組中出現(xiàn)一些新問題，如盲目擴張、資源浪費、出現(xiàn)虧損、國資流失等。這些問題，除惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和個別企業(yè)違規(guī)投資外，也與我國國企海外投資與跨國經(jīng)營能力不足、經(jīng)驗不豐富有關(guān)，還反映出國企海外資產(chǎn)管理制度建設(shè)相對滯后——一方面難以及時發(fā)現(xiàn)與制止惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等違規(guī)海外并購行為，另一方面對有利于國企發(fā)展壯大的海外并購行為審批又過于煩瑣，容易錯失發(fā)展機會。此外，當前國際環(huán)境對國企海外并購的不利影響加劇，非市場因素加重國企“走出去”并購困難。

四是，重規(guī)模輕效率、重重組輕整合，造成“大而不強、整而不合”。一些企業(yè)單純?yōu)榱颂岣咭?guī)模，或迫于考核壓力甚至只是跟風而開展兼并重組，加上實質(zhì)性融合難度大，兼并重組后“整而不合”，未能實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同和優(yōu)勢互補，難以發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。“物理反應(yīng)”完成后如何產(chǎn)生“化學反應(yīng)”，實現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)，是國企兼并重組需要著重解決的大問題。

引導和規(guī)范國企兼并重組的政策建議

基于上述情況，我們建議，國企兼并重組要從重重組轉(zhuǎn)向重整合、從求規(guī)模轉(zhuǎn)向講效率，更加重視重組質(zhì)量以及整合成效。

第一，完善體制機制，促進思路轉(zhuǎn)變和工作重點調(diào)整。

國企兼并重組的目的到底是什么？我們認為，國企重組整合應(yīng)以服務(wù)國家戰(zhàn)略、提高國家經(jīng)濟整體效率和國際競爭力為目標。為此，要破除本位意識，國企兼并重組不能僅僅停留在自身做大的本位目標，而應(yīng)看是否有利于提升國民經(jīng)濟整體效率、是否有利于促進國際競爭力、是否影響公共利益。其次，結(jié)合國企分類改革和重組整合兩項工作，使國資國企更有效發(fā)揮功能作用：針對不同領(lǐng)域，或者具有保障能力，或者保持影響力，或者具有帶動力；在涉及國家安全和某些公共服務(wù)等少數(shù)確實非國資不可的領(lǐng)域，可以利用包括重組整合等在內(nèi)的多種方式增強控制力，但同時必須提升政府對此領(lǐng)域的規(guī)制能力。

發(fā)揮國企兼并重組工作領(lǐng)導與服務(wù)機構(gòu)的積極作用。加強國企改革領(lǐng)導小組辦公室與企業(yè)兼并重組部際協(xié)調(diào)小組的配合與協(xié)調(diào)，明確當前一段時期的國企兼并重組要調(diào)整思路、控制節(jié)奏，要轉(zhuǎn)向更注重重組質(zhì)量、整合成效；指導地方和企業(yè)更加重視企業(yè)重組后的整合工作，促進相關(guān)政策和配套措施的落實，解決國企重組整合中的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制等重大問題，清除企業(yè)整合的制度性障礙。

切實貫徹既定原則推進國企兼并重組。一是服務(wù)國家戰(zhàn)略與尊重市場規(guī)律相結(jié)合。決策時，既要堅持服務(wù)國家戰(zhàn)略，也要尊重市場規(guī)律和企業(yè)意愿；操作時，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，執(zhí)行方式和操作手段市場化，減少行政手段直接干預。二是國企兼并重組與深化改革相結(jié)合。國企兼并重組要與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟及供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等相結(jié)合，服務(wù)全面深化改革和國企改革大局。三是嚴格依法依規(guī)。行政審批做到“不缺位、不越位”，既要嚴格規(guī)范國企兼并重組行為，又要針對符合國家戰(zhàn)略和市場規(guī)律的兼并重組進一步簡政放權(quán)，優(yōu)化審核流程，支持市場化、規(guī)范化程度高的并購交易。四是統(tǒng)籌協(xié)調(diào)推進。注重提升競爭力和避免形成新壟斷的平衡，既要通過重組使資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，也要警惕國企兼并重組中的“逆市場化”問題，特別是對于涉及終端消費的企業(yè)，其重組決策要高度慎重。

建立股東協(xié)調(diào)機制、提升政府規(guī)制能力。發(fā)揮國有資本出資人代表機構(gòu)的積極、有限股東的協(xié)調(diào)作用，理順國企間的競合關(guān)系，減少惡性競爭和重復建設(shè)，促進重要資源設(shè)備共享。同時，提升政府對國企兼并重組行為的規(guī)制能力，推動所有權(quán)與規(guī)制權(quán)分開，利用高標準的信息披露提升國有企業(yè)的透明度；強化競爭政策的基礎(chǔ)性地位，深化壟斷行業(yè)體制改革，放開競爭性業(yè)務(wù)、實行網(wǎng)運分開，通過成本、質(zhì)量要求以及價格等手段，對具有網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)的自然壟斷環(huán)節(jié)加強監(jiān)管。這意味著即使由于國企兼并重組出現(xiàn)了更大規(guī)模的企業(yè)集團，政府仍然有能力保證公共利益。

建立健全國企兼并重組論證、評估與跟蹤機制。建立健全國企兼并重組的政策評估機制，評估國企兼并重組對經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和公共利益的影響，改變重政策制定、輕政策評估的傾向。建立健全整合效果評估與跟蹤機制，對重組企業(yè)進行長期動態(tài)跟蹤，定期評估成效，按市場化標準完善企業(yè)價值評估機制；改進國企兼并重組考核導向，以效率優(yōu)先取代規(guī)模優(yōu)先，優(yōu)先考慮做優(yōu)做強；將評估結(jié)果與績效考核掛鉤，促進整合后的企業(yè)發(fā)生“化學反應(yīng)”。

注重效率優(yōu)先。國企重組理念有必要轉(zhuǎn)向“效率優(yōu)先”，避免簡單化的“以大吃小”。有的企業(yè)大而不強、有規(guī)模無效率，創(chuàng)新能力弱，前景不明；相反，有的企業(yè)雖然目前規(guī)模相對較小，但創(chuàng)新能力強、活力足、有效率，具有發(fā)展?jié)摿?。如果只簡單地采?ldquo;大吃小”模式，那些“小而優(yōu)”的企業(yè)就可能失去獨立發(fā)展和做強做大機會。

慎用“好背壞”式重組，避免感染效應(yīng)和好企業(yè)被拖垮。政府不能以“甩包袱”心態(tài)將困難企業(yè)推給其他企業(yè)。對目前經(jīng)營困難、但資產(chǎn)質(zhì)量或市場前景較好的國企，以促改革為主，如支持企業(yè)解決歷史遺留問題、為企業(yè)推進混改創(chuàng)造可能條件等；對現(xiàn)有資產(chǎn)和資源仍有一定價值的國企，可以采取兼并重組或轉(zhuǎn)交給專業(yè)的不良資產(chǎn)管理公司進行處理，引導優(yōu)勢企業(yè)整合、盤活困難企業(yè)資產(chǎn)資源，但必須以尊重雙方意愿為前提；對嚴重資不抵債、扭虧無望的企業(yè)，采取破產(chǎn)退出方式，引導企業(yè)依法通過申請注銷登記、破產(chǎn)重組和破產(chǎn)清算司法程序退出市場。

第二，推進國企兼并重組后的實質(zhì)性整合工作。

國企兼并重組不應(yīng)再強調(diào)形式上、規(guī)模上的簡單相加，而應(yīng)更加重視重組質(zhì)量和整合實效，推動重組后的實質(zhì)性整合工作。

一是優(yōu)化業(yè)務(wù)布局。重組后的企業(yè)要理順業(yè)務(wù)板塊間的邏輯關(guān)系，以一體化為目標推進業(yè)務(wù)整合，圍繞核心主業(yè)，調(diào)整組織和資產(chǎn)、整合人才和資源，突出戰(zhàn)略協(xié)同、降低摩擦阻力、減少資源浪費，避免傳統(tǒng)國企業(yè)務(wù)重疊、管理層級過長等弊端。

二是推進企業(yè)融合。以重組為起點，循序推進管理機構(gòu)和業(yè)務(wù)部門整合，推進產(chǎn)供銷統(tǒng)一、人財物統(tǒng)籌，推進全方位優(yōu)勢互補和全面融合，實現(xiàn)全局“一盤棋”和實質(zhì)性整合。

三是產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。這意味著一開始就必須明確，我們更需要的是價值型兼并重組，而非機會主義導向的交易型兼并重組。同時，要發(fā)揮各自優(yōu)勢的溢出效應(yīng)，利用雙方在資產(chǎn)、技術(shù)、市場等方面的互補性，釋放規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和范圍經(jīng)濟效應(yīng)，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同和公司治理協(xié)同。

四是促進企業(yè)發(fā)展能力提升。國企兼并重組應(yīng)使企業(yè)的資產(chǎn)負債率趨向合理、公司治理走向規(guī)范、經(jīng)營機制更加靈活、風險管控能力增強，從規(guī)模擴張向質(zhì)量效益提升轉(zhuǎn)變、從國內(nèi)經(jīng)營為主向國內(nèi)外經(jīng)營并重轉(zhuǎn)變。

第三，規(guī)范與引導國企海外并購。

基于過去的經(jīng)驗教訓，綜合考慮目前的國際環(huán)境，當前一段時期，國企海外并購需要更加審慎。國家層面要完善體制機制，規(guī)范和引導國有企業(yè)開展海外并購重組。

首先，完善和優(yōu)化國企海外并購備案和核準流程。對不同行業(yè)、區(qū)域、項目區(qū)分適用備案、核準等不同要求，做到“該管的管得住，該放的放得開”，改變“重核準、輕監(jiān)管”；建立健全境外投資績效評價與跟蹤考核機制，落實境外違規(guī)投資決策終身追責制。

其次，國資、財政、商務(wù)、外交等相關(guān)政府部門加強協(xié)調(diào)配合，提升行政、金融、信息、法律和人力資源等方面的服務(wù)能力，建立健全境外并購的投融資服務(wù)、保險安排等保障制度建設(shè)，完善對外投資服務(wù)體系。同時，進一步研究、適應(yīng)和影響相關(guān)國際規(guī)則，提升對國際政經(jīng)關(guān)系的理解力、影響力和把控力，維護我國企業(yè)海外并購的正當權(quán)益。

最后，切實提升國企海外并購能力。項目篩選時，遵循“正負清單”，優(yōu)選行業(yè)、區(qū)域和標的企業(yè)；投資決策時，發(fā)揮董事會決策作用，運用好外部董事、行業(yè)專家等外部智慧，避免“拍腦袋”和“一言堂”；控制交易風險和培養(yǎng)整合能力，克服跨國并購障礙；在金融手段方面，重視資本市場的定價作用，利用國際金融規(guī)則和投資協(xié)定，減少交易成本、降低投資風險；在投后管理方面，適應(yīng)東道國要求，注重社會責任，注意國際化經(jīng)營和本地化人才相結(jié)合，提升國際化水平和本地化程度；在風險防控方面，綜合運用保險、期權(quán)等金融手段覆蓋風險敞口，提升風險管控水平。

第四，完善央企的兼并重組工作。

央企的兼并重組具有風向標作用和示范效應(yīng)。完善央企的兼并重組工作，將引導全國各地相關(guān)工作做出相應(yīng)調(diào)整。

合理確定央企兼并重組的范圍。央企兼并重組需緊盯通過戰(zhàn)略重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式、提高國家經(jīng)濟競爭力等核心目標。只有有利于優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提高服務(wù)國家戰(zhàn)略能力的兼并重組，才納入兼并重組考量范圍；只支持符合市場規(guī)律、有助于提升經(jīng)濟社會效益和企業(yè)競爭力的兼并重組，避免單純追求規(guī)模、效率低下的兼并重組。其次，央企中的科研院所類企業(yè)，部分有行業(yè)共性技術(shù)研發(fā)平臺屬性，具有較強的行業(yè)性、公益性，是重要的科技資源。此類央企是否納入及如何開展兼并重組，需要慎重研討。最后一點，以開放姿態(tài)接納各類所有制企業(yè)參與央企兼并重組。要“立足央企，跳出央企”，兼并重組與混改和股權(quán)多元化等改革相結(jié)合，引進國際上富有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者、國內(nèi)富有創(chuàng)新精神的民營企業(yè)以及有互補效應(yīng)的地方國企，以“開放式重組”促進各類企業(yè)之間的優(yōu)化組合和資源整合。

弱化央企數(shù)量論，更加強調(diào)發(fā)展質(zhì)量。考慮兼并重組企業(yè)間的匹配程度等因素，尊重市場規(guī)律和企業(yè)意愿，“一企一策”“因企施策”確定重組模式，保證重組質(zhì)量，力求整合實效。

（作者單位：國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所、中國人民保險集團股份有限公司）

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。