近日，酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)發(fā)布澄清公告，對近日媒體報道酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產3年凈資產蒸發(fā)近20億”一文中相關內容進行回應和澄清。具體內容如下——

一、報道內容簡述

近日，公司發(fā)現某知名證券媒體發(fā)布了“酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產3年凈資產蒸發(fā)近20億元”一文，并被多家證券類媒體及自媒體平臺轉載，其中提到的部分內容存在報道不實，內容隨意拼接、斷章取義，將對投資者造成較大誤導。為了充分保障廣大投資者權益，公司對文中所提事項認真核實后，根據實際情況對該文所提及內容澄清如下：

二、澄清聲明

（一）該文標題“酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產3年凈資產蒸發(fā)近20億元”及文內所述的“2014年，酒鋼宏興公告稱拍賣子公司翼鋼90%的股權價值17.3億元，而2018年5月申請破產時稱該公司的凈資產為-9.5億元。在2014年6月-2018年6月翼城鋼鐵為停產狀態(tài)，公司凈資產3年蒸發(fā)近20億元，為何會出現如此巨大的反差？”

公司聲明如下：

2014年12月，為了優(yōu)化資源、調整產業(yè)布局，進一步提升公司核心競爭力和整體經濟效益，公司于2014年12月30日召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于轉讓酒鋼集團翼城鋼鐵有限責任公司股權的議案》，同意以公開掛牌方式出售公司持有的翼鋼公司90%股權。經北京卓信大華資產評估有限公司以2013年12月31日為評估基準日，以資產基礎法對翼鋼公司所有資產負債進行了評估，并出具了卓信大華評報字（2014）第3016號評估報告，翼鋼公司賬面凈資產為9.18億元，評估增值10.06億元，凈資產評估值為19.24億元，公司所持翼鋼公司90%的標的股權，即為17.3億元。該評估結果已經控股股東酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司報甘肅省國有資產管理委員會，并取得《關于同意轉讓酒鋼集團翼城鋼鐵有限責任公司股權的批復》【甘國資發(fā)產權[2014]364號】。（詳見公司于2014年12月31日在上海證券交易所網站及指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》等披露的《公司關于掛牌出售控股子公司股權的公告》（公告編號：2014-034））。

翼鋼公司2013年12月31日經審計資產總額21.02億元，負債總額11.84億元，凈資產9.18億元；至2017年12月31日，該公司資產總額3.38億元，負債總額12.9億元，凈資產-9.53億元，各年凈資產變動情況詳見下表：

2014年至2017年共發(fā)生虧損18.71億元，其中，經營性虧損8.91億元（含折舊及工資等固定費用5.68億元），計提各類資產減值準備7.01億元（因化解產能計提固定資產減值準備5.27億元、存貨跌價準備1.17億元、壞賬準備0.56億元），確認訴訟損失2.78億元。

（二）該文內容“酒鋼下屬上市公司酒鋼宏興（600307）子公司山西翼城鋼鐵有限責任公司（翼鋼）卻因人為因素停產，直至近日宣布即將破產倒閉。”以及“據接近酒鋼高層的人事透露，當年翼鋼的停產，系落馬貪官、時任甘肅省委書記王三運的指示——‘酒鋼應該在甘肅境內搞生產加工，不能讓外地把稅收拿走了。’這樣的一番話，導致了翼鋼在2014年6月停工”。

上述內容為某些個人臆測內容，與客觀事實不符。實際情況為：

2010年10月和2012年9月，國家工信部相繼下發(fā)了《部分工業(yè)行業(yè)淘汰落后生產工藝裝備和產品指導目錄（2010年本）》（工產業(yè)〔2010〕第122號）、《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件（2012年修訂）》（工業(yè)和信息化部公告2012年第35號），翼鋼公司所屬工藝裝備未能達到行業(yè)規(guī)范標準，未能列入《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單。

2014年5月，翼鋼公司因煙氣污染被中央電視臺焦點訪談欄目曝光，隨后根據監(jiān)管要求，翼鋼公司于2014年7月起高爐、轉爐、軋線系統(tǒng)全部停產整頓。加之受當時整體經濟下行態(tài)勢影響，鋼材銷售價格與成本嚴重倒掛且呈現不斷下行趨勢，造成翼鋼公司長期不具備復產條件。

2016年3月，根據《國務院關于鋼鐵行業(yè)化解過剩產能實現脫困發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2016〕6號）文件精神，將翼鋼公司煉鋼產能及生產設施列入去產能計劃。2017年3月，根據《山西省鋼鐵煤炭行業(yè)化解過剩產能實現脫困發(fā)展領導小組關于下達2017年度壓減鋼鐵過剩產能目標任務的通知》（晉鋼鐵辦字〔2017〕1號），將翼鋼公司兩座50噸轉爐作為2017年山西省化解過剩產能任務。之后公司積極響應國家推行供給側結構性改革、推進“三去一降一補”、化解鋼鐵過剩產能的政策要求，進行了煉鋼產能化解任務，并及時公告（詳見公司于2017年9月29日在上海證券交易所網站及指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》等披露的《關于控股子公司化解產能相關事宜的公告》（公告編號：2017-027））。加之因翼鋼公司長期停產引起的訴訟導致多項資產被法院查封，翼鋼公司無力繼續(xù)發(fā)展且資產不足以清償全部到期債務，在積極嘗試多種自救方式后，均未有效改善該公司經營局面。為保障廣大投資者利益以及公平對待翼鋼公司全體債權人，公司于2018年4月25日召開第六屆董事會第十一次會議，會議審議通過《關于控股子公司翼鋼公司申請破產的議案》，同意翼鋼公司進入破產程序（詳見公司于2018年4月27日在上海證券交易所網站及指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》等披露的《關于控股子公司翼鋼公司申請破產的公告》（公告編號：2018-017））。翼鋼公司在履行自身股東會審議程序后，已于2018年4月26日向翼城縣人民法院提起了破產申請，之后又按照翼城縣人民法院要求補充了相關材料，但截至目前，翼城縣人民法院尚未正式受理。

公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度，制定了較為完善的三會議事規(guī)則。為了規(guī)范公司法人治理，提升公司管理決策效率，加強公司對分、子公司的管理控制，保證分、子公司規(guī)范運作和依法經營，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，切實保障公司和股東的合法權益，公司結合實際情況制定了《分子公司管理辦法》，并規(guī)范運行。依據《分子公司管理辦法》相關規(guī)定，子公司依法具有獨立法人資格，公司支持子公司依法自主經營，除履行控股股東職責外，子公司自主進行日常生產經營活動。

（三）該文內容“幾千畝土地沒有并表？”以及“翼鋼當地的一名干部告訴記者，別的不說，翼鋼廠區(qū)現有的土地有5000多畝，其中已經有2600多畝土地已辦過土地證，僅此一項就價值6-10億元，不過目前土地一項并沒有進入翼鋼的財務報表中。“企業(yè)申請破產卻沒有征得職工代表大會的同意，價值近10億的土地也沒有作價掛拍，不知酒鋼宏興對翼鋼的土地是怎么考慮的？土地不進入拍賣程序是否涉嫌國有資產流失？”該人士說。”

翼鋼公司總共擁有三宗土地并持有土地使用證，分別為：①翼鋼廠區(qū)，面積1558120.6m2,宗地編號翼國用（2006）第000012號，使用年限50年；②翼鋼生活區(qū)，面積151688m2,宗地編號翼國用（2014）第000011號，使用年限50年；③翼鋼舊廠生活區(qū)，面積30400.15m2,宗地編號翼國用（2006）第000093號，使用年限50年。以上土地共計2610畝，均為初始建廠時取得。當時翼城縣政府對于翼鋼公司項目落地進行了最大限度的優(yōu)惠，給予招商引資優(yōu)惠政策，翼鋼公司在取得上述土地方面共發(fā)生費用830萬元，按照《企業(yè)會計準則》之“企業(yè)取得的土地使用權，應當按照取得時所支付的價款及相關稅費確認為無形資產，后續(xù)按使用年限進行攤銷”規(guī)定，計入企業(yè)無形資產項目原值830萬元，截至2017年12月31日，計提累計攤銷160.4萬元，無形資產凈值669.6萬元。根據現行《企業(yè)會計準則》之“會計要素計量屬性的應用原則和會計信息質量謹慎性的要求，企業(yè)在對會計要素進行計量時，應當采用歷史成本”的規(guī)定，翼鋼公司對上述土地的賬務處理，符合現行《企業(yè)會計準則》的要求，不存在任何不當之處。

另外，依據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第七條規(guī)定，債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請；《中華人民共和國企業(yè)破產法司法解釋(一)》第四條規(guī)定債務人存在下列情形之一的,人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力:第一,因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因,無法清償債務。第二、法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產,無法清償債務。第三、經人民法院強制執(zhí)行,無法清償債務。第四、長期虧損且經營扭虧困難,無法清償債務。進一步損害債權人利益,所以應當認為其發(fā)生破產申請原因。因此，翼鋼公司已符合破產申請條件，所提破產申請依法合規(guī)，并且是對企業(yè)職工、全體債權人及其他所有相關者權益保護的最合理途徑。

三、其他說明

（一）公司財務審計中介機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）針對以上澄清第一、三項聲明內容出具了專項說明。

（二）公司發(fā)布的信息以在上海證券交易所網站及指定法披媒體披露的公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

2018年6月22日

備注：數據僅供參考，不作為投資依據。