自寶能系舉牌萬(wàn)科，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”浮出水面以來(lái)，寶能系使用各種杠桿工具撬動(dòng)資金的財(cái)技令人眼花繚亂。但隨著萬(wàn)科A復(fù)牌后股價(jià)累計(jì)跌去30%，寶能杠桿另一端優(yōu)先資金的安危成了市場(chǎng)矚目的焦點(diǎn)。

昨日早晨，萬(wàn)科A發(fā)布公告，證實(shí)確已向相關(guān)監(jiān)管部門提交了《關(guān)于提請(qǐng)查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計(jì)劃違法違規(guī)行為的報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告》）。根據(jù)本報(bào)記者收到的《報(bào)告》內(nèi)容，萬(wàn)科公司方面認(rèn)為作為萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)中“寶能系”的一部分，鉅盛華作為劣后委托人的九個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃中的多個(gè)已經(jīng)浮虧，一個(gè)接近平倉(cāng)線。這份《報(bào)告》自昨日起廣泛流傳，使得市場(chǎng)對(duì)持有萬(wàn)科的寶能系資管產(chǎn)品平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)高度關(guān)注。

自寶能系舉牌萬(wàn)科，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”浮出水面以來(lái)，寶能系使用各種杠桿工具撬動(dòng)資金的財(cái)技令人眼花繚亂。但隨著萬(wàn)科A復(fù)牌后股價(jià)累計(jì)跌去30%，寶能杠桿另一端優(yōu)先資金的安危成了市場(chǎng)矚目的焦點(diǎn)。

萬(wàn)科公司方面同時(shí)主張，寶能系所使用的分級(jí)資管計(jì)劃一旦被認(rèn)定為收購(gòu)人的一致行動(dòng)人，其持有的萬(wàn)科A將被鎖定12個(gè)月，由此面臨跌破平倉(cāng)線也無(wú)法平倉(cāng)的困局，威脅優(yōu)先資金安全。

一時(shí)間，原本只想安安靜靜坐收通道費(fèi)和固定收益的各類資管機(jī)構(gòu)、優(yōu)先資金被推上風(fēng)口浪尖。面對(duì)紛繁復(fù)雜的財(cái)技，資管機(jī)構(gòu)在設(shè)置杠桿產(chǎn)品時(shí)常用的傳統(tǒng)風(fēng)控手段顯得蒼白無(wú)力。

6個(gè)月限售無(wú)法回避

根據(jù)萬(wàn)科A此前發(fā)布的公告，鉅盛華于2015年12月9日至2016年7月6日間通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)增持萬(wàn)科A股股票548，749，106股，占萬(wàn)科總股本的4.97%。截至最新公告，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有萬(wàn)科股份占萬(wàn)科總股本的25.4%。

鉅盛華同時(shí)披露，這些資管計(jì)劃均通過(guò)分級(jí)方式使用內(nèi)部杠桿，將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉(cāng)線，份額凈值低于或等于平倉(cāng)線時(shí)，作為劣后方的鉅盛華需要及時(shí)追加保障金。

根據(jù)分級(jí)資管產(chǎn)品的通常做法，若劣后方無(wú)法及時(shí)追加保障金，資管產(chǎn)品管理人將拋售股份保障優(yōu)先資金安全，也就是通常所說(shuō)的平倉(cāng)。

根據(jù)萬(wàn)科公司方面在《報(bào)告》中的測(cè)算，這些資管產(chǎn)品中已有六個(gè)出現(xiàn)浮虧，一個(gè)接近平倉(cāng)線。但萬(wàn)科公司方面同時(shí)主張，這些資管計(jì)劃被認(rèn)定為鉅盛華一致行動(dòng)人后，所持有的萬(wàn)科股票將鎖定12個(gè)月，即使達(dá)到資管計(jì)劃合同約定的預(yù)警線和平倉(cāng)線，也不能賣出股票，使得原先資管合同的約定無(wú)法執(zhí)行。

事實(shí)上，由于寶能系持有的萬(wàn)科股份尚未達(dá)到30%，未觸發(fā)要約收購(gòu)。業(yè)界對(duì)寶能系所持萬(wàn)科股份是否需要限售一年存在爭(zhēng)議。但無(wú)論如何，根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，作為持股超過(guò)5%的大股東，在最后一筆買入萬(wàn)科A之后的6個(gè)月內(nèi)，因存在短線交易禁止性規(guī)定而無(wú)法賣出。

身不由己的優(yōu)先資金

這也就意味著，至少在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)，原本將平倉(cāng)作為“風(fēng)控長(zhǎng)城”的資管計(jì)劃面臨“裸奔”窘境。如果萬(wàn)科股價(jià)繼續(xù)下跌，優(yōu)先資金除了寄希望于劣后方及時(shí)追加保障金之外，基本沒(méi)有保護(hù)自己的強(qiáng)制手段。

這很有可能超出了資管機(jī)構(gòu)最初的預(yù)計(jì)。

某券商信用業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人告訴記者，無(wú)論是股票質(zhì)押還是分級(jí)資管產(chǎn)品，在以上市公司股票為核心抵押品的信用交易中，相關(guān)股份的流動(dòng)性是設(shè)置風(fēng)控條款的重要考慮因素。以股票質(zhì)押為例，在同等條件下，限售股質(zhì)押率會(huì)比非限售股低10個(gè)百分點(diǎn)，同時(shí)通常要求限售股質(zhì)押方提供其他擔(dān)保方式進(jìn)行增信。

之所以要對(duì)基于限售股的信用交易設(shè)置更加嚴(yán)格的風(fēng)控措施，是因?yàn)橐坏┌l(fā)生限售期內(nèi)跌穿平倉(cāng)線的情況，優(yōu)先資金很難充分保護(hù)自己。

“根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，優(yōu)先資金不能在二級(jí)市場(chǎng)賣出限售期內(nèi)的股份，也不能以司法轉(zhuǎn)讓等手段變更所有權(quán)。中登公司允許的質(zhì)押證券處置過(guò)戶業(yè)務(wù)一方面并不適用所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域，另一方面處置價(jià)格有嚴(yán)格下限，很難找到接盤方。唯一能做的是向劣后方收取相當(dāng)于年化18%的違約金。如果期間股價(jià)上漲，或者劣后方資金鏈改善補(bǔ)上保障金，一切又能恢復(fù)常態(tài)。因此，如果沒(méi)有其他增信措施，劣后方的違約成本可以說(shuō)很低。”上述券商人士告訴記者。

正因如此，如果優(yōu)先資金在交易之初將抵押品作為非限售股定價(jià)，而后又由于劣后方因?yàn)橐恢滦袆?dòng)人舉牌、要約收購(gòu)等原因，使得抵押品變成限售，優(yōu)先資金就會(huì)失去對(duì)杠桿風(fēng)險(xiǎn)的控制。

滬上某知名券商資管業(yè)務(wù)人士告訴記者，不久之前，有一家民間資本巨鱷上門，提出類似寶能系資管的產(chǎn)品設(shè)計(jì)訴求，用于買入上市公司股份。該券商資管經(jīng)過(guò)慎重考慮，婉拒了這樁生意。

“操作這樣的產(chǎn)品，資管機(jī)構(gòu)收萬(wàn)分之幾的通道費(fèi)，優(yōu)先資金年化收益率在5.8%至6.2%左右。之后的命運(yùn)完全置于劣后方之手。”這位券商資管人士表示。

事實(shí)上，面臨杠桿失控風(fēng)險(xiǎn)的不僅是資管機(jī)構(gòu)。根據(jù)此前公告披露，鉅盛華在2015年10月15日至2015年11月18日間，累計(jì)向鵬華資產(chǎn)管理（深圳）公司質(zhì)押了8.88億股萬(wàn)科A，而鉅盛華是在2015年12月4日首次舉牌萬(wàn)科，也就是說(shuō)，此前的股份質(zhì)押很有可能是在萬(wàn)科A作為抵押品可以充分流通的條件下進(jìn)行的。

涉事基金有話說(shuō)

對(duì)于萬(wàn)科向監(jiān)管部門提交的《報(bào)告》，涉事基金公司頗有不平之聲。在接受本報(bào)記者采訪時(shí)，涉及此事的部分基金公司高管、業(yè)內(nèi)從事專戶業(yè)務(wù)的行業(yè)高管、業(yè)內(nèi)從事基金合規(guī)工作的基金公司督察長(zhǎng)針對(duì)《報(bào)告》發(fā)表了看法。

對(duì)于“（相關(guān)）資管合同屬于違規(guī)的通道業(yè)務(wù)”的舉報(bào)內(nèi)容，受訪的相關(guān)基金公司都表示否認(rèn)。一家涉及此事的基金子公司表示，該公司管理的和鉅盛華相關(guān)的資產(chǎn)管理計(jì)劃，屬于主動(dòng)管理型產(chǎn)品，相關(guān)合同明確約定了管理人的職責(zé)、產(chǎn)品日常運(yùn)營(yíng)的流程設(shè)置和風(fēng)控安排，并不是通道業(yè)務(wù)。另一家基金公司的高管也否認(rèn)了其公司被提及的資產(chǎn)管理計(jì)劃屬于通道業(yè)務(wù)。

對(duì)于“資管計(jì)劃將表決權(quán)讓渡與鉅盛華缺乏合法依據(jù)”的說(shuō)法，業(yè)內(nèi)也有不同看法。一家基金公司的督察長(zhǎng)表示，相關(guān)法律文件確未明示，資產(chǎn)管理計(jì)劃可以行使投票權(quán)，但也未禁止其行使投票權(quán)。而若產(chǎn)品的委托人（鉅盛華）沒(méi)有投票權(quán)，受托的資產(chǎn)管理計(jì)劃又不具備投票權(quán)，那么何人來(lái)行使投票權(quán)呢？“難道這些持股的投票權(quán)就滅失了么？”

對(duì)于相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃“涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)”、“涉嫌非法利用賬戶從事證券交易”等舉報(bào)，相關(guān)基金公司和子公司人士表示，是否違規(guī)應(yīng)以監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷為準(zhǔn)，他們對(duì)此不予回應(yīng)。

另外，一些基金業(yè)內(nèi)人士也對(duì)萬(wàn)科方面公布資產(chǎn)管理計(jì)劃持倉(cāng)成本、平倉(cāng)線設(shè)置的做法表示了質(zhì)疑。他們認(rèn)為，無(wú)論數(shù)據(jù)真實(shí)性如何，披露資管計(jì)劃的持倉(cāng)成本、平倉(cāng)線等非公開信息，可能對(duì)萬(wàn)科的股價(jià)造成不必要的擾動(dòng)，且有可能損害資產(chǎn)管理計(jì)劃相關(guān)方和萬(wàn)科其他投資者的利益。這樣的做法，對(duì)于一家上市公司的經(jīng)營(yíng)層而言，是“不合適”的。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。