追逐熱點卻又屢戰(zhàn)屢敗的重組釘子戶廈華電子這次又盯上了當下炙手可熱的大數(shù)據(jù)，不過卻因高溢價等問題引發(fā)交易所的關(guān)注。

5月11日，當代系旗下上市公司廈華電子公告稱，其最新的18億元跨界定增收購案被上交所發(fā)函關(guān)注。本次標的公司為成都數(shù)聯(lián)銘品科技有限公司(以下簡稱“數(shù)聯(lián)銘品”)，其主要為金融、商業(yè)等機構(gòu)提供大數(shù)據(jù)服務(wù)。

上交所在《關(guān)于對廈華電子發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書的問詢函》(以下簡稱“問詢函”)中就標的資產(chǎn)的高估值是否公允、持續(xù)盈利能力不確定性、行業(yè)信息披露的準確性，以及標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式四個方面提出了關(guān)注，并要求公司進一步補充和說明相關(guān)信息。

市盈率高達154倍

廈華電子原主營彩電生產(chǎn)業(yè)務(wù)，2014年起主營業(yè)務(wù)基本停頓，目前貿(mào)易業(yè)務(wù)為公司主要收入來源。公司2013年、2014年連續(xù)虧損，股票被實施退市風險警示(？鄢ST廈華)，2015年實現(xiàn)微利并摘帽，2015年末公司凈資產(chǎn)為0.19億元。

4月30日，廈華電子公布的收購草案顯示，公司擬以6.15元/股發(fā)行1.46億股，并支付現(xiàn)金9億元，合計作價18億元收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)。同時公司擬以6.15元/股向鷹潭當代等9名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16億元。

本次收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)等相關(guān)交易完成之后，王玲玲和廈門鑫匯等相關(guān)一致行動人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權(quán)股東華映光電及其一致行動人，成為上市公司控股股東。

然而，上交所的問詢函不期而至。上交所問詢函首先關(guān)注的是公司的高溢價問題，數(shù)聯(lián)銘品隸屬大數(shù)據(jù)行業(yè)，2013年7月成立。

記者注意到，數(shù)聯(lián)銘品去年剛剛扭虧，2014年，其凈利潤為虧損212.38萬元，2015年凈利潤1169.35萬元。不過公司給出了未來4年相對目前盈利能力較高的業(yè)績承諾：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度應(yīng)實現(xiàn)的年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于5000萬元、1億元、1.8億元、3億元。

此外，2016年2月標的資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)的估值為12.5億元，遠低于本次交易作價18億元。問詢函要求公司結(jié)合歷史業(yè)績說明預(yù)測期內(nèi)業(yè)績爆發(fā)式增長的原因及合理性，并提供相應(yīng)依據(jù)；要求公司結(jié)合營業(yè)收入、利潤增長率、毛利率等情況進行同行業(yè)比較，結(jié)合可比交易市盈率等多角度說明交易作價的公允性；并明確說明未來是否變更盈利預(yù)測補償。

按照數(shù)聯(lián)銘品官網(wǎng)資料，其致力于為金融、商業(yè)和相關(guān)商業(yè)機構(gòu)提供商業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)，是大數(shù)據(jù)解決方案提供商，總部位于成都，在北京、上海、香港、深圳、杭州和新加坡設(shè)有分支機構(gòu)。

不過有業(yè)內(nèi)人士指出，大數(shù)據(jù)領(lǐng)域目前面臨一個問題是，因其尚處于投資開發(fā)和市場概念階段，商業(yè)模式和盈利模式并不清晰，大部分大數(shù)據(jù)企業(yè)現(xiàn)在都沒法盈利，目前大數(shù)據(jù)行業(yè)，通常溢價6~10倍，數(shù)聯(lián)銘品估值有些高。

一位大數(shù)據(jù)業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“目前大數(shù)據(jù)行業(yè)估值一般都是6~10倍，從數(shù)聯(lián)銘品目前業(yè)績看估值有點高，但是數(shù)聯(lián)銘品給出了2019年3億元凈利潤的業(yè)績承諾，“18億估值的PE6倍，屬于合理范圍。”

曾有數(shù)聯(lián)銘品相關(guān)人士表示，“公司估值一直都有增長空間”。5月17日下午，公司一位核心高管在接受記者采訪時表示，“目前屬于緘默期，不方便多說，公司后期會就此事召開發(fā)布會，歡迎前來參加交流。”此前在成都一場活動上，記者也曾問起該高管重組事宜，當時他告訴記者一切以公告為準。

客戶高度集中

上交所問詢函還指出，標的資產(chǎn)2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤主要來源于單一客戶，存在重大客戶依賴。另外上交所問詢函還要求補充披露標的資產(chǎn)內(nèi)部挖掘和外部采購數(shù)據(jù)各自成本金額及構(gòu)成、主要數(shù)據(jù)供應(yīng)商基本情況、數(shù)據(jù)來源及合法性、標的資產(chǎn)在數(shù)據(jù)獲取方面是否具備競爭優(yōu)勢以及盈利模式，是否具備核心競爭力等問題表示了關(guān)注。

《報告書》稱，數(shù)聯(lián)銘品作為大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)提供商，其盈利方式是靠向客戶收取平臺賬號或平臺終端費用、向客戶收取各類報告費用，以及向客戶收取平臺搭建費用等，主要以線下直接銷售為主。

數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年前五大客戶收入占其總營業(yè)收入的比例分別為74.74%、98.61%，其中，2015年對第一大客戶的銷售收入占全部營收的85.45%。其第一大客戶是一家上市公司的子公司，自成立之日起，已經(jīng)連續(xù)3年虧損。2015年，數(shù)聯(lián)銘品從該客戶獲得營收2981萬元，但在數(shù)聯(lián)銘品的應(yīng)收賬款部分，該客戶還有790萬元未支付。而仔細比對2014年、2015年前五大客戶名單，沒有一個是重合的。

廈華電子在公告中對此解釋稱，“數(shù)聯(lián)銘品業(yè)務(wù)正處于創(chuàng)業(yè)期向快速發(fā)展期過渡階段，總體收入規(guī)模較小，客戶數(shù)量較少，這可能對議價能力產(chǎn)生影響”，解決辦法是“隨著規(guī)模的不斷擴大、各個產(chǎn)品業(yè)務(wù)線的持續(xù)拓展和新客戶的不斷開發(fā)”，降低客戶超高的集中度。

上述業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“一般來說，大數(shù)據(jù)公司做技術(shù)平臺或服務(wù)的話，客戶應(yīng)該具有可持續(xù)性，客戶的留存率很重要。不過，前五大客戶營收排名也不一定完全說明問題，比如技術(shù)類客戶，第一年購買平臺，金額比較大，此后支付的是維護費或咨詢費，就不一定能排進前五大客戶”，所以關(guān)鍵要看的是大客戶是不是始終在這家公司的客戶名單里。”

此前也曾有業(yè)內(nèi)人士公開表示，大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)雖然處于風口，但進入的資本、企業(yè)越來越多。雖然數(shù)聯(lián)銘品擁有專業(yè)數(shù)據(jù)庫，但是仍面臨天眼查、啟信寶等多個產(chǎn)品的競爭。

多家PE提前潛伏

工商資料顯示，數(shù)聯(lián)銘品成立于2013年7月30日，現(xiàn)有注冊資本為776.3359萬元，經(jīng)營范圍包括計算機軟硬件研發(fā)、企業(yè)征信服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、銷售電子產(chǎn)品、會議及展覽展示服務(wù)等。據(jù)工商登記資料，數(shù)聯(lián)銘品從2014年4月開始至今年2月底，注冊資本和投資人信息等發(fā)生了30余次變更。

記者獲得的資料顯示，其在2015年獲得了兩輪融資，當年4月完成的A輪千萬元級融資由達晨創(chuàng)投出資，當年8月的B輪融資獲得國金證券直投公司(鼎興量子)、鼎暉投資和三盛集團等機構(gòu)共1億元聯(lián)合投資，用于產(chǎn)品研發(fā)更新和團隊建設(shè)，實現(xiàn)由IT公司向大數(shù)據(jù)金融公司轉(zhuǎn)型。

當時公司相關(guān)人士曾對記者表示，B輪融資的市場估值為10億元，其在B輪融資后曾籌劃在新三板掛牌。按照工商資料2016年2月29日變更后內(nèi)容顯示，數(shù)聯(lián)銘品目前擁有21名股東，其中自然人6名，其余大部分為有限合伙企業(yè)。其中達晨創(chuàng)投旗下的達晨創(chuàng)豐持有數(shù)聯(lián)銘品16.1%，鼎興量子及其相關(guān)方鼎量金元、鼎信壹號合計持股7.19%，鼎暉投資持股2.68%。

廈華電子收購報告書表示，截至2015年12月31日的數(shù)聯(lián)銘品凈資產(chǎn)12489.90萬元，估值18億元，增值率1308.17%。這意味著，廈華電子收購數(shù)聯(lián)銘品的估值，比數(shù)聯(lián)銘品B輪融資時鼎興量子等諸多創(chuàng)投機構(gòu)介入時估值高了近1倍。

而廈華電子在公告中表示，借助本次交易，公司將轉(zhuǎn)型從事盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的大數(shù)據(jù)解決方案業(yè)務(wù)。廈華電子同時提醒：“上市公司主要從事電子產(chǎn)品的采購與銷售業(yè)務(wù)，與標的公司從事的商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)差異較大，不存在顯著可量化的協(xié)同效應(yīng)。”

記者就上述問題致采訪函給公司，5月17日下午，公司董秘辦一位女士告訴記者，會將郵件轉(zhuǎn)給相關(guān)負責人，5月18日公司相關(guān)人士告知記者，已就上交所問詢函給上交所進行了回應(yīng)，請關(guān)注公司公告，一切以公司公告為準。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。