西林鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下稱“西鋼”）是黑龍江省國資委樹立的改制試點(diǎn)樣板，因涉嫌國有資產(chǎn)流失而受到質(zhì)疑。    有舉報(bào)者對中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)稱，西鋼在4年前改制時(shí)不僅涉嫌數(shù)額巨大的國有礦產(chǎn)資源流失，且原管理層還涉嫌侵吞國有資產(chǎn)，“管理層收購像是經(jīng)過精心謀劃的‘空手套白狼’”。    西鋼是始建于1966年的國有企業(yè)，位于黑龍江省伊春市西林區(qū)，被稱作中國最北的鋼鐵企業(yè)。經(jīng)過40多年建設(shè)發(fā)展，西鋼由建廠初期年產(chǎn)能生鐵10萬噸、鋼8萬噸、鋼材6萬噸達(dá)到現(xiàn)在的年產(chǎn)鋼200萬噸規(guī)模，實(shí)際鋼產(chǎn)量占黑龍江省產(chǎn)鋼總量的70％以上。西鋼現(xiàn)有一個(gè)核心企業(yè)、六個(gè)全資子公司和兩個(gè)控股子公司。截至目前，企業(yè)總資產(chǎn)47．9億元，在冊職工10253人。據(jù)2009年1月發(fā)布的2008年黑龍江民營企業(yè)50強(qiáng)排行榜，西鋼以572883萬元的營業(yè)收入名列第一。    西鋼2005年12月實(shí)施改制，但改制完成應(yīng)當(dāng)在其股權(quán)最終確定的2008年4月，對于西鋼改制的質(zhì)疑則始于其改制完成約一年之后。    2009年10月中旬，中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者前往黑龍江省，走訪了哈爾濱、伊春、黑河與佳木斯等相關(guān)地區(qū)，進(jìn)行了歷時(shí)兩周的調(diào)查。    改制背景：說法迥異    記者在調(diào)查中了解到，對于西鋼改制的背景有著不同說法。    一是，西鋼是迫于無奈才改制的。    2009年11月6日，西鋼董事長苗青遠(yuǎn)在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，“我接西鋼總經(jīng)理時(shí)，老干部管我叫西鋼末代皇帝，老百姓管我叫西鋼末代經(jīng)理，（西鋼的）資產(chǎn)負(fù)債率是113％。”據(jù)悉，苗青遠(yuǎn)于1996年從西鋼副總經(jīng)理之職升任總經(jīng)理。    《鋼城在這里崛起——來自伊春市西林鋼鐵集團(tuán)有限公司的報(bào)告》（2008年11月14日《中國現(xiàn)代企業(yè)報(bào)》）的文章描述：由于地理位置偏遠(yuǎn)等原因，企業(yè)長期在低谷運(yùn)行。1996年，苗青遠(yuǎn)執(zhí)掌西鋼，由于受經(jīng)營機(jī)制、體制束縛，并沒有在企業(yè)發(fā)展方式上實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍。    不過，另一種說法則是：改制前企業(yè)正在向好發(fā)展。    西鋼2000年扭虧為盈，2002年完成銷售額14．5億元，實(shí)現(xiàn)利稅1．2億元。2003年12月，西鋼年產(chǎn)量突破百萬噸，并榮獲“龍江鋼鐵的脊梁”稱號。2004年，西鋼在黑龍江省重點(diǎn)骨干工業(yè)企業(yè)中，實(shí)現(xiàn)銷售收入排名第12位，利潤排名第20位，稅金排名第13位。    “西鋼改革之所以成功，原因不是領(lǐng)導(dǎo)逼著改，我是自己主動(dòng)要改革，恰恰這奠定了西鋼改革的基礎(chǔ)。”2008年8月23日，苗青遠(yuǎn)在黑龍江省“龍江講壇”紀(jì)念改革開放三十周年系列講座上如是表示。    而由苗青遠(yuǎn)主導(dǎo)的阿城鋼鐵改造增添了他改革西鐵的信心與經(jīng)驗(yàn)。1999年，上市兩年的阿城鋼鐵（600799）因陷入經(jīng)營困境被科利華借殼。在苗青遠(yuǎn)的主導(dǎo)下，西鋼以承債方式控股重組了阿城鋼鐵，并收購了科利華在阿城鋼鐵的中異型材軋制生產(chǎn)線，阿城鋼鐵得以重生。    苗青遠(yuǎn)接受本報(bào)記者采訪時(shí)說，是省里要求西鋼改制。他說，當(dāng)時(shí)黑龍江省的主要領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為國企就是冰棒，賣得晚了就不剩什么了，靚女先嫁，丑女陪嫁，不嫁逼嫁，西鋼于2003年開始按照省政府的要求進(jìn)行改制。    2003年3月，西鋼聘請了專業(yè)咨詢公司為企業(yè)設(shè)計(jì)改制方案，通過幾上幾下的反復(fù)討論，于當(dāng)年10月向黑龍江省政府遞交了第一份改制請示和具體方案。    隨后，不同的潛在投資者你方唱罷我登場，聯(lián)合運(yùn)通、香江集團(tuán)等國內(nèi)外多家企業(yè)與西鋼進(jìn)行了重組洽談。    苗青遠(yuǎn)告訴記者，在交付押金時(shí)就只剩下通德集團(tuán)了，公示了20天之后又進(jìn)行了31天的談判，談判的焦點(diǎn)就是西鋼的凈資產(chǎn)太差。他說，西鋼的資產(chǎn)狀況無法支持改制，通德系對其的收購主要看中兩點(diǎn)：一是苗青遠(yuǎn)這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)；二是翠宏山鐵礦。    改制方案：條件優(yōu)厚    2005年11月29日，收購方深圳市品牌投資發(fā)展有限公司（以下稱“品牌公司”）、西藏海特實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司（以下稱“海特公司”）與黑龍江省國資委簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以2．59億元、1．11億元收購后者所持有的西鋼100％的股權(quán)，品牌公司與海特公司各自持有西鋼70％、30％的股權(quán)。    此次改制成為黑龍江省國企改制的成功典型。據(jù)悉，西鋼的改制創(chuàng)造了黑龍江省國企改制的多項(xiàng)第一，改制政策最優(yōu)厚，改制過程最平穩(wěn)，改制后的企業(yè)迅速走上快車道。    改制政策優(yōu)厚，對于西鋼改制來說一點(diǎn)都不為過。    首先，總資產(chǎn)上存在出入。    西鋼的企業(yè)簡介顯示，“國家統(tǒng)計(jì)局工交司公布的2003年度全國大型工業(yè)企業(yè)排序中，西鋼以銷售額238963萬元、資產(chǎn)總額310560萬元、從業(yè)人數(shù)8710人的數(shù)據(jù)，名列第490位。”    但據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，經(jīng)北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，截至2004年11月30日，西鋼資產(chǎn)總額為26．23億元，負(fù)債總額為21．61億元（其中含職工生產(chǎn)自救金本息合計(jì)3．34億元），凈資產(chǎn)為4．62億元。    也就是說，時(shí)隔一年，西鋼的總資產(chǎn)縮水了約5億元。    其次，所收購的資產(chǎn)豐厚。    股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，收購方以3．7億元的價(jià)格收購“西鋼集團(tuán)全部國有股權(quán)（包括西鋼集團(tuán)所持遼寧燈塔礦業(yè)有限公司、大西林鐵礦、五星石灰石礦、伊春市報(bào)廢汽車拆解中心100％的股權(quán)以及阿城鋼鐵有限公司57％的股權(quán)和遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司60％的股權(quán)）”。并且，“該轉(zhuǎn)讓價(jià)格包括了西鋼集團(tuán)現(xiàn)有2480709．10平方米土地由劃撥變更為出讓所需繳納的土地出讓金。”    不僅如此，3．7億元所購資產(chǎn)還包括待批準(zhǔn)中的西鋼交易基準(zhǔn)日前財(cái)政周轉(zhuǎn)金3275萬元轉(zhuǎn)增的國家資本金；待批準(zhǔn)中的西鋼2005年9月與華融資產(chǎn)公司進(jìn)行債務(wù)重組獲得的凈收益5072萬元。    而被扣除的資產(chǎn)是職工醫(yī)院、公安派出所等。    但同時(shí)，政府卻要承擔(dān)西鋼各類職工的安置、主輔分離輔業(yè)改制和分離企業(yè)辦社會(huì)工作的費(fèi)用支出，收購方及改制后的西鋼不承擔(dān)與之相關(guān)的任何費(fèi)用。    改制后的西鋼還享受諸多的稅收優(yōu)惠，包括：改制后的西鋼自2006年起5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的增值稅比上年增長部分的地方留成部分的50％（市級分成部分）返還給改制后的西鋼；改制后的西鋼債務(wù)重組收益，允許稅前彌補(bǔ)交易日前西鋼集團(tuán)的累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。    收購方還要求，在黑龍江省產(chǎn)權(quán)交易中心每次收到收購方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的5個(gè)工作日內(nèi)，將每次支付的款項(xiàng)全額付至西鋼。    收購方承諾，協(xié)助改制后的西鋼在三年內(nèi)籌集8億元以上的技改資金，品牌公司還承諾，5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓西鋼股權(quán)。    中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)收到的舉報(bào)稱，這是明顯的國資流失。總計(jì)4．62億元的凈資產(chǎn)竟然作價(jià)3．7億元轉(zhuǎn)讓，職工安置還得由政府來承擔(dān)。西鋼在改制時(shí)還隱匿了資產(chǎn)，只申報(bào)了其所持遜克縣翠宏山鐵礦60％的股權(quán)，而工商資料顯示，西鋼持有該鐵礦97．5％的股權(quán)。    對于西鋼的資產(chǎn)評估問題，苗青遠(yuǎn)在接受本報(bào)記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，西鋼的凈資產(chǎn)根本沒有那么多，都是為了改制東拼西湊出來的。他說，“我干了十年之后，西鋼的凈資產(chǎn)才升到8600萬元。這是改制時(shí)第一次評估報(bào)告的數(shù)字。而省里面不掏一分錢，于是政府又請來北京六合正旭，明確要求其評估的凈資產(chǎn)往4億元上靠，方式是國土做價(jià)、省長周轉(zhuǎn)金、財(cái)政周轉(zhuǎn)金都留下當(dāng)投資，再加上無形資產(chǎn)和地契，這才湊夠了數(shù)。”    收購方的資質(zhì)與資金來源之謎    本報(bào)記者在調(diào)查中了解到，條件如此優(yōu)厚的收購，收購方居然沒有依據(jù)合同按時(shí)支付收購款項(xiàng)。    據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，自合同生效之日起，收購方于90日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也就是說，應(yīng)于2005年底付清3．7億元。然而，據(jù)本報(bào)記者掌握的資料，收購方于2007年1月30日才支付這筆款項(xiàng)。    據(jù)國務(wù)院國資委2003年12月頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)協(xié)商批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。分期付款時(shí)，首期付款不得低于總價(jià)款的30％，其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。    西鋼的收購方延遲了一年多才付款，這不禁讓人生疑，這筆收購資金到底源自哪里？收購方是否具備收購大型鋼鐵企業(yè)的能力？對于這些問題，本報(bào)記者未能從黑龍江省國資委、伊春市政府有關(guān)方面獲得解答。    2009年10月15日，本報(bào)記者從伊春市驅(qū)車朝佳木斯市方向駛?cè)?。約60公里后，來到西鋼所在地——伊春市西林區(qū)。    西鋼辦公樓正在裝修，暗淡而雜亂。    “去了省國資委沒有？”得知記者來意，西鋼宣傳部部長謝國飛一邊招呼著，一邊給相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)電話匯報(bào)。進(jìn)進(jìn)出出四五趟之后，謝國飛對記者說，“我們的改制是由省里主導(dǎo)的，這些問題應(yīng)該問國資委，他們清楚。”    本報(bào)記者查閱大量資料發(fā)現(xiàn)，收購西鋼的品牌公司與海特公司屬關(guān)聯(lián)企業(yè)。一系列公司的實(shí)際控制人吳進(jìn)良，被稱作資本大鱷，其所控制的企業(yè)被稱作通德系。這兩家有著高度關(guān)聯(lián)關(guān)系的收購方似乎并沒有很強(qiáng)的現(xiàn)金支付能力。    中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)收到的舉報(bào)認(rèn)為，除了不能及時(shí)支付西鋼的收購款外，通德系對長治鋼鐵收購的“前車之鑒”也是佐證——    通德系在2005年12月20日成為長鋼控股股東之后，采取各種方式，通過其關(guān)聯(lián)公司深圳建德公司，分6次從長鋼轉(zhuǎn)出3．49億元。    經(jīng)濟(jì)參考報(bào)在2007年的報(bào)道中就披露，山西省工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)提供的一份調(diào)查報(bào)告稱：新天通成立于2001年，成立時(shí)就違反《公司法》關(guān)于公司注冊資本必須為實(shí)收資本的規(guī)定，由四川通德實(shí)業(yè)公司在通德藥業(yè)的1．24億元股份出資控股。此后股權(quán)幾經(jīng)變更……其資本運(yùn)作的“秘訣”是：用初始資金設(shè)立公司，由該公司用股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)投資，經(jīng)過若干層投資的乘數(shù)效應(yīng)后，原來的資本就膨脹成為巨大泡沫，初始公司就變成了龐大的企業(yè)集團(tuán)。    該報(bào)告稱：“新天通控制長鋼是以詐騙資金為目的，涉嫌虛假出資、抽逃資金和合同詐騙等，給國家財(cái)產(chǎn)造成極大損失。”    目前，通德系已被山西有關(guān)部門“請出”長鋼。    有知情人士對本報(bào)記者說，2006年上半年，西鋼董事長苗青遠(yuǎn)被派往長鋼協(xié)助改制，就在此期間，西鋼資金緊缺。該知情人士懷疑，通德系對西鋼的收購款源自西鋼。    不僅如此，本報(bào)記者查閱中鐵二局（600528）的年度報(bào)告發(fā)現(xiàn)，通過鋼材購銷，品牌公司獲得充沛的現(xiàn)金流。中鐵二局（600528）集團(tuán)物資公司與品牌公司、達(dá)鋼、西鋼開展業(yè)務(wù)合作，雙方于2007年1月1日簽署《特許經(jīng)營合作協(xié)議》，從事以鋼材購銷業(yè)務(wù)為主要內(nèi)容的特許經(jīng)營活動(dòng)。    截至2007年12月31日止，中鐵二局與品牌公司往來款項(xiàng)余額為：預(yù)付賬款11．31億元、應(yīng)付票據(jù)7．31億元。為什么西鋼的產(chǎn)品銷售，要通過控股股東品牌公司來收款？    本報(bào)記者掌握的資料還顯示，為了通德系的貸款，西鋼股權(quán)被質(zhì)押到中國銀行（601988）深圳分行，獲得5．06億元的融資。    這與通德系的承諾背道而馳。通德系在大舉并購鋼鐵業(yè)的時(shí)候，一直伴隨著巨額的投資許諾。在收購西鋼時(shí)，其承諾在5年內(nèi)協(xié)助投資8億元以上技改資金用于西鋼的發(fā)展；在收購達(dá)鋼時(shí)，承諾在3年內(nèi)向達(dá)鋼注入不少于15億元的技改資金；在收購長鋼時(shí)，承諾在一到兩年內(nèi)投入資金10億—15億元。    苗青遠(yuǎn)以及通德集團(tuán)的相關(guān)人員沒有正面回應(yīng)上述問題。苗青遠(yuǎn)說，當(dāng)時(shí)省政府考察過品牌公司和海特公司，兩個(gè)公司都屬于吳進(jìn)良控制，滿足省里面要求的收購方20億元總資產(chǎn)、8億元凈資產(chǎn)的條件。    如今，西鋼已經(jīng)為收購方產(chǎn)生了豐厚的回報(bào)。除了上述事件，西鋼旗下的燈塔礦業(yè)又將為通德系融來超值的真金白銀。據(jù)2009年10月26日天興儀表（000710）的公告，其將對燈塔礦業(yè)實(shí)施增發(fā)，預(yù)估收購價(jià)為7．3億元，而該礦的賬面價(jià)值是2．32億元。該礦生產(chǎn)的鐵精粉全部銷售給西鋼。    以小搏大獲取翠宏山鐵礦實(shí)際控制權(quán)    西鋼改制過程中，對于礦山資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，尤其是翠宏山鐵礦控制權(quán)的轉(zhuǎn)移有明顯的紕漏。    據(jù)黑龍江省第六地質(zhì)勘察院于2008年2月14日出具的《黑龍江省遜克縣翠宏山鐵多金屬礦床I號富磁鐵礦體勘探報(bào)告》審查意見書顯示，翠宏山鐵多金屬礦屬大型矽卡巖礦床，其中富鐵、鉬、鎢及鋅礦規(guī)模分屬大型；貧鐵、硫鐵礦石、鉛及砷分別屬中型；銅礦為小型；并伴生銀、鎘、銦、硒等。礦床有106條礦體，其中主礦體11條，分枝礦體4條，從屬礦體91條。    1973年，當(dāng)時(shí)的冶金工業(yè)部給黑龍江省計(jì)委、省冶金局《關(guān)于西林鋼鐵廠總體規(guī)劃的批復(fù)》明確該礦為西鋼的后續(xù)接替資源礦山。    2004年，有關(guān)企業(yè)及政府部門就加快翠宏山鐵礦的建設(shè)和運(yùn)轉(zhuǎn)作出了具體安排。    2005年5月，遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司成立。    根據(jù)2005年11月29日收購方深圳品牌公司、西藏海特公司與黑龍江省國資委簽訂的西鋼股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對西鋼改制前的資產(chǎn)評估截止日期是2004年11月30日。    顯然，西鋼持有翠宏山鐵礦97．5％的股權(quán)在改制過程中并沒有被列入資產(chǎn)評估范疇之內(nèi)。    相關(guān)資料數(shù)據(jù)表明，翠宏山鐵礦資源豐富，總儲(chǔ)量近15000萬噸。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，按照目前的市場行情，該礦的價(jià)值近2000億元至3000億元。    儲(chǔ)量豐富、前景看好的翠宏山鐵礦在西鋼改制時(shí)居然沒有資產(chǎn)評估，而僅僅是以實(shí)際投入作價(jià)。    苗青遠(yuǎn)的解釋是，改制時(shí)該企業(yè)剛剛成立不久，探礦權(quán)等手續(xù)均不齊備，因此就只按實(shí)際投入予以評估。    據(jù)苗青遠(yuǎn)介紹，礦山確定后，由于礦山屬于鐵多合金，沒有水文地質(zhì)資料，沒有打井取樣，沒有工業(yè)試驗(yàn)，一直就不能開采，開發(fā)這個(gè)礦山還需要繼續(xù)補(bǔ)探。他說：“我從2000年到2003年一直在研究這個(gè)礦山，最終省政府拿出繼續(xù)補(bǔ)勘的意見，又拿出1590多萬元的勘探經(jīng)費(fèi)，其余的錢全部由我負(fù)責(zé)。”    而黑龍江省地勘六院的有關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，在翠宏山鐵礦勘探過程中，西鋼僅出資600多萬元。    由此，西鋼僅以極少的投入就為通德集團(tuán)獲得了價(jià)值數(shù)千億元的國有礦產(chǎn)資源。    苗青遠(yuǎn)對本報(bào)記者說，通德集團(tuán)也知道西鋼的資產(chǎn)質(zhì)量很差，武成周（通德集團(tuán)派出的談判組長）認(rèn)為西鋼只值1．5億元。但愿意收購，主要是看中兩點(diǎn)，一是苗的團(tuán)隊(duì)，二是翠宏山鐵礦。    礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序之疑    依據(jù)國土資源部國土資發(fā)?2000?309號文件第十六條規(guī)定，在探礦權(quán)有效期和保留期內(nèi)，探礦權(quán)人有優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)探礦權(quán)人的同意，登記管理機(jī)關(guān)不得在該勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)受理他人的礦業(yè)權(quán)申請。    據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，只要獲得探礦許可證以后就能順利地拿到采礦許可證，西鋼將會(huì)輕而易舉獲得翠宏山礦的采礦權(quán)。    2009年6月26日，在黑龍江省政府的協(xié)調(diào)下，黑龍江省地勘六院將翠宏山礦的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓于西鋼旗下的翠宏山礦業(yè)有限公司。    國務(wù)院國資委與財(cái)政部2003年12月31日聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》中第二十一條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和由國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù)。    國土資源部2000年11月1日頒發(fā)的《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》第八條規(guī)定：礦業(yè)權(quán)人轉(zhuǎn)讓國家出資勘查形成礦產(chǎn)地的礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)由礦業(yè)權(quán)人委托評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行礦業(yè)權(quán)評估。第三十六條明確：礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指礦業(yè)權(quán)人將礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，包括出售、作價(jià)出資、合作、重組改制等。    對此，接受本報(bào)記者采訪的相關(guān)專家、學(xué)者明確地表達(dá)了翠宏山礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓“有國有礦產(chǎn)資源流失的可能”這一觀點(diǎn)。    2009年11月30日，在接受本報(bào)記者對這一問題的采訪時(shí)，中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院李義平教授認(rèn)為，按照國家有關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制時(shí)那個(gè)礦應(yīng)該做個(gè)評估，否則就不完整，有國有資產(chǎn)流失的可能。    國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁認(rèn)為，要注意兩點(diǎn)：一是權(quán)屬確認(rèn)；一是價(jià)值評估。    北京海地人礦權(quán)事務(wù)評估所律師崔樺表示，由國家出資實(shí)施礦產(chǎn)勘探的，其礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓一般都要求招拍掛，轉(zhuǎn)讓的時(shí)候必須有個(gè)評估底價(jià)，然后招拍掛看誰要。    相關(guān)部門和機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士還認(rèn)為，對像翠宏山鐵多金屬礦的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照《辦法》中有關(guān)規(guī)定采取招拍掛的方式進(jìn)行，不應(yīng)由省政府指定轉(zhuǎn)讓于改制后的西鋼，這樣做會(huì)直接面臨國有礦產(chǎn)資源流失的問題。    收購方與管理層之間的隱秘關(guān)系    通德系的收購，一般都讓被并購企業(yè)的原管理層持股30％作為回報(bào)。在收購達(dá)鋼時(shí)，通德系將30％的股權(quán)留給了原達(dá)鋼管理團(tuán)隊(duì)。在收購西鋼時(shí)也是如此。知情人士說，而收購長鋼的失敗，與未能很好地實(shí)施管理層持股30％有很大關(guān)系。通德系收購長鋼，其持股比例為58．29％，另外兩家股東是長鋼工會(huì)和長治市國資公司，分別持股21．71％、20％。這影響了通德系的運(yùn)作計(jì)劃。    西鋼的管理層持股經(jīng)過精心設(shè)計(jì)。海特公司在收購西鋼股權(quán)時(shí)沒有鎖定期限，就為此埋下了伏筆。    本報(bào)記者通過大量調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與通德系的低價(jià)收購相比，西鋼原管理層所實(shí)施的曲線收購或許有著更深的隱蔽性。    2006年6月19日，由西鋼原管理層苗青遠(yuǎn)（西鋼董事長）、韓乃文（西鋼控股子公司阿城鋼鐵董事長）、陳海英（西鋼煉鐵總廠廠長）等33人以自然人的身份注冊成立伊春市百佳實(shí)業(yè)有限公司，注冊資本1．11億元。這個(gè)注冊時(shí)間，正是在西鋼改制進(jìn)行期間；而注冊資本，剛好與海特公司對西鋼的收購款等同。    出資最高的前三位是韓乃文，出資1682．54萬元，持股15．158％；苗青遠(yuǎn)，出資999萬元，持股9％；陳海英，出資872．904萬元，持股7．864％。其余大多在100萬元至300萬元不等。    2008年4月，百佳公司以1．11億元的價(jià)格從海特公司手中收購后者所持有的西鋼30％的股權(quán)。至此，西鋼的股東變更為品牌公司與百佳公司，各持股70％和30％。    國務(wù)院國資委2003年12月頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》明確規(guī)定，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或其委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng)，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)……    西鋼的管理層收購規(guī)避了上述限制。    管理層相關(guān)公司涉嫌虛假出資    更加重要的問題是，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》指出，管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標(biāo)的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。    那么，33位自然人（原西鋼中層以上管理人員）的資金來自何方？    依據(jù)工商登記資料，百佳公司的注冊資本分兩次完成：一次是2006年6月14日“到位”的7000萬元，其次是2008年8月4日到位的4100萬元。    經(jīng)過本報(bào)記者仔細(xì)核查，這兩次到位的資金均存在嚴(yán)重問題。    首先是7000萬元的注冊資本金，無任何證據(jù)可證實(shí)其真實(shí)性。據(jù)工商資料，這筆經(jīng)過嘉蔭江山會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)的資金居然沒有相關(guān)財(cái)務(wù)憑據(jù)。該所2006年6月19日出具的驗(yàn)資報(bào)告僅僅表示百佳公司（籌）收到全體股東首次繳納的實(shí)收資本為7000萬元。    嘉蔭縣，伊春市的最北邊，隔黑龍江與俄羅斯相鄰。百佳公司為何舍近求遠(yuǎn)到最邊遠(yuǎn)的地方獲取一紙驗(yàn)資報(bào)告？為何沒有相關(guān)財(cái)務(wù)單據(jù)？“這一般都有問題，”面對記者所指出的問題，伊春市工商局的人員驚訝地查閱整套工商資料之后表示，對于這一嚴(yán)重的瑕疵，“將盡快予以核查”。    資料顯示，這筆7000萬元的資金于2006年6月14日繳存農(nóng)行伊春市分行西林支行人民幣賬戶866101040002841賬號。西林支行就位于西鋼廠區(qū)，與生產(chǎn)區(qū)一街相隔。該支行工作人員對本報(bào)記者稱，除了公檢法，媒體無權(quán)查看銀行資料。    由于查無實(shí)據(jù)，7000萬元的真實(shí)性值得懷疑，就算有，從第二次到位的4100萬元推測，首筆資金也并非33位管理層的個(gè)人自有資金。    據(jù)銀行詢證函，2008年8月4日到位的4100萬元屬西鋼對百佳公司的投資款。而此前的2008年4月，百佳公司已經(jīng)取得西鋼30％的股權(quán)。    西鋼對百佳公司4100萬元的投資款怎么會(huì)變身為33位自然人的注冊資金？屬于33位管理層從西鋼獲取的投資分紅？借款？分析良久，伊春市工商局的工作人員也難以判斷這筆資金的性質(zhì)。    管理層收購：資金源自職工補(bǔ)償金    工商人員分析說，百佳公司1．11億元的注冊資本剛好對應(yīng)從海特公司手中收購西鋼30％的價(jià)款。這有可能就是為了收購而設(shè)立的公司。    管理層個(gè)人不可能依靠工資而有能力支付數(shù)額如此巨大的股權(quán)資金。舉報(bào)材料和伊春市的不同人士均表達(dá)了這一看法。    本報(bào)記者先后聯(lián)系了百佳公司主要負(fù)責(zé)人苗青遠(yuǎn)、劉鳳和（百佳公司總經(jīng)理、兼西鋼副總經(jīng)理）以及工商登記聯(lián)系人付強(qiáng)的工商登記聯(lián)系電話，所有的電話除了被告知所撥打的號碼屬于西鋼外就無人接聽；隨后撥通付強(qiáng)的手機(jī)并說明相關(guān)情況后，被告知要開會(huì)隨即掛斷。    2009年10月16日，本報(bào)記者再次來到西鋼。    盡管前一天被西鋼宣傳部部長謝國飛告知百佳公司不在西鋼辦公樓，具體地址不清楚，但本報(bào)記者第二天還是再次按照工商注冊地址來到西鋼辦公樓317、321號房間，確實(shí)沒有人在。    “百佳公司啊，就在與辦公樓并排的小樓里”，“就在派出所的那個(gè)樓里面。”在西鋼職工的指點(diǎn)下，本報(bào)記者很快就找到了百佳公司的辦公地點(diǎn)。在與西鋼辦公樓一墻之隔的派出所二樓內(nèi)，幾間房門上掛著百佳公司的牌子，只有一個(gè)業(yè)務(wù)辦公室有人。本報(bào)記者請他轉(zhuǎn)交了一份采訪函。    據(jù)他說，付強(qiáng)是西鋼的企劃負(fù)責(zé)人。    11月6日，苗青遠(yuǎn)給本報(bào)記者做了詳細(xì)解釋。改制談判的時(shí)候，通德集團(tuán)就表示，改制之后，拿出30％給苗青遠(yuǎn)團(tuán)隊(duì)。這得到省政府談判組的公認(rèn)，但協(xié)議書上沒有。    苗青遠(yuǎn)說，“我這個(gè)過去經(jīng)理，窮光蛋，怎么買？省政府給政策，借用西鋼職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金1．97億元里的1．11億元，分五年給還清，現(xiàn)在過去三年了，到去（2009）年的10月30日我拿第四個(gè)20％，明年的10月30日第五個(gè)20％，我要是經(jīng)營好的話，可能用不了到明年10月末我就五個(gè)20％都給還清了，還給利息。”    苗青遠(yuǎn)表示，“這就是內(nèi)定的，只有改制工作組談判的這些人和國資委的主要領(lǐng)導(dǎo)能知道，請示他們同意的。那么大的問題，誰敢隨便去做主呀！”    根據(jù)國務(wù)院國資委和財(cái)政部2005年4月11日頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。    國資委頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》明確指出，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款優(yōu)先用于支付解除勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金……    國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁研究員認(rèn)為，管理層拿他自己的補(bǔ)償金是可以的，拿職工的補(bǔ)償金不行，這嚴(yán)重侵害了職工的權(quán)益。這種做法首先不符合規(guī)定，國資委明確經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金不能截流。    北京凱亞律師事務(wù)所張荊律師表示，《勞動(dòng)合同法》規(guī)定，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金應(yīng)當(dāng)在職工離職時(shí)一次性付清，如果沒有一次性付清，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)支付遲延賠償金；借款行為是一個(gè)平等自愿的雙方合同，只有雙方都同意的情況下才能算是合法，如果一方利用優(yōu)勢地位強(qiáng)迫另一方接受此種條件就不能算是借，而是企業(yè)應(yīng)支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的義務(wù)沒有履行。換句話說這是違法的行為。    中國人民大學(xué)李義平教授也認(rèn)為，“這是不平等的借用，實(shí)際上是挪用”。他還說，這種在國有企業(yè)改制中管理層收購行為后來都被叫停了。他認(rèn)為，這種管理層收購基本上都是國有資產(chǎn)流失。    相關(guān)資料還顯示，百佳公司還有另外6500萬元對外投資于三個(gè)公司（分別為：伊春市佳信貿(mào)易有限公司3000萬元；伊春市佳德金屬材料加工有限公司3000萬元；黑河市佳誠貿(mào)易有限公司500萬元）。那么，這些錢又來自哪里？    黑河市佳誠貿(mào)易有限公司是百佳公司投資500萬元設(shè)立的公司，本報(bào)記者試圖在黑河市與遜克縣工商部門找到相關(guān)答案，但一無所獲。10月22日，黑河市工商局直接拒絕了記者的查詢要求，該局企業(yè)科董科長說：“出資檔案我們不能給你查詢。”當(dāng)日下午，遜克縣工商局局長夏侯臣得知本報(bào)記者的來意之后，給相關(guān)人員打了一通電話，隨后乘車徑直離開。    一方面是舉報(bào)者舉報(bào)西鋼改制有國資流失；另一方面，西鋼董事長苗青遠(yuǎn)認(rèn)為，在有關(guān)各方主導(dǎo)與監(jiān)管下，西鋼改制是黑龍江省國企改制的典范，不存在任何問題。    對此，黑龍江省國資委相關(guān)人士對中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者表示，將盡快回復(fù)相關(guān)問題。但截至發(fā)稿時(shí)，本報(bào)記者未收到任何消息。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。