“正式協(xié)議估計下個月就會出來，這筆（最高）交易額160億的民企并購可能快要落地了。”20日，一位知情人士向財聯(lián)社記者透露了沙鋼集團(tuán)收購南鋼股份控股股東南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)事項的最新進(jìn)展。據(jù)其介紹，目前本次并購的盡職調(diào)查已完成，正式協(xié)議文本也“接近完成”，但出現(xiàn)“攪局者”競購股權(quán)的可能性也并未完全排除。

如沙鋼本次收購得以成行，將是近年來規(guī)模可觀的又一樁民企間并購。

“正常推進(jìn)”

去年10月19日夜，南鋼股份的一則南京鋼聯(lián)控股方簽署《投資框架協(xié)議》暨復(fù)牌公告，讓這樁民營鋼企間的大型并購沖上了資本市場的“熱搜”。據(jù)彼時公告，上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司及其下屬企業(yè)（下稱“復(fù)星”）與江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司于當(dāng)月14日簽署《投資框架協(xié)議》，前者有意向后者轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。交易對價不超過160億元，但沙鋼集團(tuán)需向復(fù)星方面先行支付80億元的“誠意金”。

據(jù)南鋼股份2022年三季報，南京鋼聯(lián)直接及間接持有上市公司59.12%的股份。

框架協(xié)議還約定，沙鋼集團(tuán)應(yīng)于誠意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成盡職調(diào)查意見，并與復(fù)星協(xié)商簽署正式協(xié)議，該期限最多延長不超過15日。如未能如期達(dá)成正式協(xié)議，任意一方可通知對方終止框架協(xié)議。

如今，距框架協(xié)議簽約已滿4個月，而交易未見新進(jìn)展，引起多種猜測。對此，一位接近本次交易相關(guān)方的知情人士昨日向財聯(lián)社記者透露，交易在“正常推進(jìn)”，盡職調(diào)查已完成，正式協(xié)議有望于3月份推出。

“變數(shù)”仍存

不過，記者發(fā)現(xiàn)，南鋼股份前述公告內(nèi)容中，尚留有一些“變數(shù)”：“后續(xù)，南京鋼鐵集團(tuán)有限公司是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)……存在重大不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。”

據(jù)天眼查，作為并購對象，南京鋼聯(lián)有四大股東，復(fù)星方面占據(jù)三席，合計持股60%，南京鋼鐵集團(tuán)則持有剩余40%的股權(quán)。股權(quán)穿透后，南京鋼鐵集團(tuán)由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，另49%股權(quán)歸屬南京國資旗下。其中，南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資的股東為南鋼集團(tuán)工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經(jīng)民等。

以此推導(dǎo)，即南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資的股東們，也還存在著推動南京鋼鐵集團(tuán)拒絕放棄優(yōu)先受讓權(quán)的可能。而市場亦有傳言稱，某超大型央企旗下鋼鐵業(yè)務(wù)平臺可能出手，攜手南京鋼鐵集團(tuán)，競購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

對此疑問，上述知情人士表示：“如果南京鋼鐵集團(tuán)也想拿下復(fù)星所轉(zhuǎn)讓的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，那就得在復(fù)星與沙鋼集團(tuán)正式協(xié)議推出后30天內(nèi)至少拿出等額價款，而上百億的資金可不是這么好籌措的。”

“從行業(yè)格局和區(qū)域布局看，如果有人想‘截胡’，多半可能是國資鋼企。但其中也有操作難點，即國資鋼企對南京鋼聯(lián)的股權(quán)定價可能受限。”知情人士稱。

記者注意到，國資委近日印發(fā)了《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)投資管理進(jìn)一步擴(kuò)大有效投資有關(guān)事項的通知》?！锻ㄖ分忻鞔_：（要）做好對外并購項目的前期論證和產(chǎn)業(yè)趨勢研判，嚴(yán)禁并購高資產(chǎn)溢價、高負(fù)債企業(yè)，嚴(yán)控符合主業(yè)但只擴(kuò)大規(guī)模、不提高競爭力的并購項目。

“以交易額上限160億元來看，此次，沙鋼方面對南京鋼聯(lián)股權(quán)的定價可能出現(xiàn)較高溢價，而這也將屏蔽掉一些潛在的競爭者。”知情人士分析道，“理論上的變數(shù)雖然存在，但最終出現(xiàn)（股權(quán)競購）的可能性我認(rèn)為不大。”

并購“雙贏”

“其實，從目前交易雙方的視角來看，這是一筆雙贏的買賣。沙鋼將得以鞏固其國內(nèi)前三大鋼企的地位，發(fā)揮整合協(xié)同效果；而復(fù)星則得到了一大筆資金緩解流動性問題。”知情人士最后表示。

就此前公告來看，還有兩個細(xì)節(jié)值得注意：一是南鋼股份同時控股萬盛股份，沙鋼若入主南鋼，將一次獲得兩個新的上市平臺；二是由于南京鋼聯(lián)持有南鋼股份股比遠(yuǎn)超30%，沙鋼入主后將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，需準(zhǔn)備資金應(yīng)對。

二級市場方面，南鋼股份2月10日以來出現(xiàn)北向資金的集中大額買入，至17日累計凈買額已超2.7億元，買入力度創(chuàng)去年10月19日公告披露以來之最。

近一年來，資本市場上也不乏民營企業(yè)主導(dǎo)或參與的并購案例，一些處于“陣痛期”的企業(yè)也因此得以重新盤活經(jīng)營。“民營企業(yè)之間并購‘活血’，少了諸多審核、審批程序，效率上會更高，更容易解近渴。設(shè)置業(yè)績對賭后，對并購標(biāo)的給出一定合理溢價，也是民營經(jīng)濟(jì)體之間交易的優(yōu)勢。”有熟悉企業(yè)并購的市場人士分析道。

如通潤裝備上周公告，擬在原主業(yè)基礎(chǔ)上，斥資8.4億元將正泰電器旗下盎泰電源攬入懷中，并給出148.25%的溢價增值率。通潤裝備通過此舉完成縱向延伸，推進(jìn)了公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與盎泰電源光伏逆變器、儲能系統(tǒng)業(yè)務(wù)間的資源整合，實現(xiàn)共享和互補(bǔ)。而此前，通潤裝備已公告披露了正泰電器將通過股權(quán)收購入主公司，其實際控制人將由顧雄斌變更為南存輝。

近期案例還有，黃酒龍頭會稽山通過民營企業(yè)間的整合以解困局。去年底，會稽山通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式讓出控股權(quán)，交易對價18.73億元，公司新控股股東為中建信浙江公司，新實控人為方朝陽，中建信方面從報名參與重整到完成股權(quán)變更，耗時僅約半年。

中建信在會稽山的經(jīng)營方案中提到，未來將結(jié)合會稽山產(chǎn)品“高端化、年輕化”發(fā)展思路，對公司組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，其中將設(shè)立新市場拓展部，制定高級激勵政策，破解“黃酒困在浙江”的難題。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。