“管理層有信心帶領(lǐng)汽車(chē)之家完成轉(zhuǎn)型。”5月6日，秦致在專(zhuān)訪(fǎng)中告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。這位汽車(chē)之家的掌舵者語(yǔ)調(diào)緩慢、表情放松，但難掩疲倦。

這并非是汽車(chē)之家的財(cái)報(bào)會(huì)議。5月6日下午，秦致以管理層所發(fā)起的私有化買(mǎi)方團(tuán)代表身份，接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者專(zhuān)訪(fǎng)，這也是在汽車(chē)之家控股股權(quán)出售事件爆發(fā)后，其首次和媒體溝通私有化進(jìn)展。

據(jù)平安信托方面對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的回復(fù)稱(chēng)，平安信托和汽車(chē)之家目前控股股東澳洲電訊的交易正在交割過(guò)程中。據(jù)此前公開(kāi)消息，澳洲電訊將向平安信托出讓47.7%的股權(quán)。

但管理層并不買(mǎi)賬。目前，外界無(wú)法知曉平安信托、澳洲電訊和汽車(chē)之家管理層在收購(gòu)前或過(guò)程之中，是否進(jìn)行過(guò)溝通。

但秦致似乎并不甘心。

“大黑熊”來(lái)了？

4月15日，澳洲電訊宣布將以29.55美元/ADS，總計(jì)16億美元的價(jià)格向中國(guó)平安出售汽車(chē)之家47.7%的股權(quán)，交易完成后，平安信托將一步躍升至汽車(chē)之家第一大股東。同時(shí)，澳洲電訊新聞發(fā)言人在接受彭博社采訪(fǎng)時(shí)表示，平安與其簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有法律約束力。

但交易仍需要經(jīng)歷一系列審批流程。

隨后在4月18日，汽車(chē)之家發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)在4月16日收到不具約束力的初步收購(gòu)協(xié)議，該協(xié)議來(lái)自汽車(chē)之家CEO秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國(guó)組成的財(cái)團(tuán)。財(cái)團(tuán)發(fā)起的私有化價(jià)格高于此前平安集團(tuán)收購(gòu)澳洲電訊股權(quán)的價(jià)格。

秦致向記者強(qiáng)調(diào)，平安信托斥資收購(gòu)汽車(chē)之家股權(quán)，和汽車(chē)之家管理層主導(dǎo)的私有化計(jì)劃屬于“兩筆交易”。并拒絕透露關(guān)于私有化交易的具體細(xì)節(jié)。

汽車(chē)之家創(chuàng)始人李想，在4月15日澳洲電訊宣布售出47.7%股份給平安集團(tuán)后發(fā)布微博：“走了樹(shù)袋熊，來(lái)了大黑熊。”李想目前已經(jīng)離開(kāi)汽車(chē)之家團(tuán)隊(duì)，開(kāi)始自己的第三次創(chuàng)業(yè)。

“樹(shù)袋熊”指的是澳洲電訊。2008年，李想將自己創(chuàng)辦的兩家公司賣(mài)給了澳洲電訊，其中汽車(chē)之家作價(jià)是7600萬(wàn)美金換取55%股份，彼時(shí)估值不到1.5億美金。截至最新交易日，汽車(chē)之家估值達(dá)到了31億元，澳洲電訊早已在這一過(guò)程中賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

這次交易也為汽車(chē)之家管理層在8年后的境況埋下了伏筆。李想在微博中所指的“大黑熊”，指的則是欲接盤(pán)澳洲電訊的“攪局者”：平安信托。

平安信托為何接手汽車(chē)之家的控股股權(quán)，這是一項(xiàng)長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資還是尋求短期套利？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系了平安信托官方，其向記者回應(yīng)稱(chēng)，“由于和澳洲電訊的相關(guān)交易在交割過(guò)程中，我們對(duì)市場(chǎng)的各種信息和言論均不予置評(píng)。”

記者詢(xún)問(wèn)了多位業(yè)內(nèi)人士，對(duì)于這一問(wèn)題的觀點(diǎn)不一。一方認(rèn)為平安集團(tuán)此前在“互聯(lián)網(wǎng)+汽車(chē)”領(lǐng)域多有布局，購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)之家同樣可從戰(zhàn)略層面進(jìn)行解釋?zhuān)欢硪环絼t認(rèn)為，中概股私有化退市和回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，擁有較高套利空間，平安信托接手汽車(chē)之家尋求的是短期套利。5月6日，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，紅籌企業(yè)回歸政策出現(xiàn)變化，但對(duì)該類(lèi)企業(yè)的回歸現(xiàn)象正在高度關(guān)注。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，盡管平安信托以信托相關(guān)業(yè)務(wù)為主，但無(wú)法判斷其用于購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)之家股權(quán)的16億美元使用的是自有資金，抑或是信托資金。“除非發(fā)布以該項(xiàng)目為名義的信托產(chǎn)品”，其告訴記者。

值得注意的是，近期平安信托開(kāi)始公開(kāi)《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》并向小股東募集交易資金，投資年限在3到5年之間。但這一協(xié)議是否同對(duì)汽車(chē)之家的股權(quán)收購(gòu)相關(guān)？平安信托方面同樣未給予記者解釋。

汽車(chē)之家前副總裁馬剛告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，如果平安信托將購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)之家股權(quán)作為一項(xiàng)長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資，雙方有談攏的可能性；但如果將其作為一項(xiàng)短期的財(cái)務(wù)投資，則意味著汽車(chē)之家管理層幾乎很難與平安信托在未來(lái)發(fā)展上達(dá)成一致。

管理層VS平安信托

對(duì)于秦致和汽車(chē)之家管理層而言，“對(duì)抗平安”需要尋求更多的支持者。秦致向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者暢談其對(duì)于汽車(chē)之家未來(lái)想法和規(guī)劃。

“傳統(tǒng)汽車(chē)的價(jià)值鏈難以為繼，經(jīng)銷(xiāo)商面臨越來(lái)越差的利潤(rùn)水平，而中國(guó)的汽車(chē)消費(fèi)者一直存在巨大的需求沒(méi)有得到滿(mǎn)足，現(xiàn)有的格局走到盡頭。”秦致稱(chēng)，其認(rèn)為汽車(chē)之家有機(jī)會(huì)尋求改造這個(gè)行業(yè)的機(jī)會(huì)。

此外秦致還透露，從今年第二季度開(kāi)始，汽車(chē)之家將汽車(chē)電商收入成為單列項(xiàng)目，且是單列項(xiàng)目中的最大一筆收入。

但對(duì)于秦致而言，實(shí)現(xiàn)上述規(guī)劃，至少需要保證與平安信托達(dá)成共識(shí)。

秦致稱(chēng)，目前管理層領(lǐng)銜私有化財(cái)團(tuán)同樣具備一定的不確定性：不排除任何認(rèn)可愿景的投資者加入到私有化財(cái)團(tuán)中。此外，秦致也并未向記者透露參與到私有化財(cái)團(tuán)的高管名單。在近日發(fā)布的內(nèi)部信中，多位汽車(chē)之家高管同時(shí)進(jìn)行了署名。

此外，對(duì)于仍處在交割過(guò)程中的此次交易而言，外部監(jiān)管是其主要可能存在的不確定因素之一。但多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前交易并未存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

“平安信托若收購(gòu)的是國(guó)外主體，需要經(jīng)過(guò)出境投資跨境審批。此外，還需要確認(rèn)汽車(chē)之家是否走過(guò)外匯管理局報(bào)備，而在澳洲電訊方面，股權(quán)出讓僅僅得到董事會(huì)審批通過(guò)即可。平安信托若以設(shè)立信托計(jì)劃的方式進(jìn)行收購(gòu)，在設(shè)立和投資過(guò)程中還需要報(bào)備銀監(jiān)會(huì)。”中鵬律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鄒振東告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，交易并未涉及敏感因素和第三方因素，因此其認(rèn)為目前看不到重大交易風(fēng)險(xiǎn)。

鄒振東告訴記者，面對(duì)汽車(chē)之家管理層態(tài)度，平安信托方面壓力很大，但的確會(huì)處于優(yōu)勢(shì)地位。

“應(yīng)該說(shuō)平安信托收購(gòu)成功的可能性比管理層更大。”香頌資本董事沈萌告訴記者，無(wú)論哪方，均需要尋求一致行動(dòng)人，同時(shí)獲得其余1/2持股股東的投票通過(guò)，這意味著若交割順利完成，平安信托需要尋求持股超過(guò)26.15%股東的同意，而汽車(chē)之家管理層面對(duì)的比例則將遠(yuǎn)高于此。

“這個(gè)交易很復(fù)雜，牽涉面廣，利益訴求主體比較多，什么結(jié)果難以預(yù)料。”任瑞思資本國(guó)際有限公司董事長(zhǎng)王世渝告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，其從事了近二十年企業(yè)改制、重組、并購(gòu)、上市等投資銀行業(yè)務(wù)。

若希望從汽車(chē)之家股權(quán)收購(gòu)中獲益，私有化后還需要回國(guó)重新將其“架上”A股或者創(chuàng)業(yè)板。但目前中概股回歸和私有化前景變數(shù)仍舊存疑。

失衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)

過(guò)去近十年，澳洲電訊在汽車(chē)之家的發(fā)展中扮演了什么角色？

“澳洲電訊和汽車(chē)之家之間的關(guān)系一直很‘好’，這種‘好’是感受不到這個(gè)大股東的存在：從未要求汽車(chē)之家做什么，也從未要求汽車(chē)之家不做什么。”馬剛告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，其在2010年~2015年期間在汽車(chē)之家任職，現(xiàn)擔(dān)任副總裁。這和秦致給出的解釋相同：澳洲電信并未在汽車(chē)之家發(fā)展過(guò)程中扮演一個(gè)決定性的角色。

但尷尬之處在于，這樣一家完全幕后的股東，則有可能將企業(yè)引向完全不同的路徑中。

“前段時(shí)間和一位萬(wàn)科高管聊天，他認(rèn)為，秦致你應(yīng)該早些考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。”秦致苦笑，也許過(guò)早考慮和設(shè)計(jì)股權(quán)并不能使得汽車(chē)之家做到目前的規(guī)模。但其仍告訴記者，建議目前的創(chuàng)業(yè)者早期尋找價(jià)值觀和愿景一致的股東。

雙方在程序上的不一致，也被視為導(dǎo)致目前結(jié)果的主要原因之一。馬剛告訴記者，澳洲電訊作為大型國(guó)企，在這一問(wèn)題的決策上主要考慮的是交易的便利性、效率等，同時(shí)其認(rèn)為“也表現(xiàn)出了企業(yè)機(jī)構(gòu)冷酷的一面”。

但在整個(gè)采訪(fǎng)過(guò)程中，秦致并未透露汽車(chē)之家管理層對(duì)于平安信托的具體態(tài)度，沒(méi)有任何關(guān)于歡迎抑或是拒絕的暗示。無(wú)疑這給整個(gè)事件留下回旋和想象的余地。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。